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论瑕疵出资股东的股权转让协议效力问题

发表时间:2019-04-30 19:24:10

作 者:李娜

来源:本站原创

关注:190

论瑕疵出资股东的股权转让协议效力问题

——以韩某诉黄某股权转让纠纷案为视角

韩某系本地居民,拥有一石英石矿,为了拉升石英石加工制造的产业链,20174月韩某和黄义某商议共同出资成立了公司。公司注册资本为人民币2000万元,约定韩某占总出资额的51%,黄义某占总出资额的49%。2018年春节前后,被告黄某提出增加其朋友张某为股东,2018年224日经股东会全体股东同意,韩某将自己在公司的25%的股份以500万元、6%的股份以120万元分别转让给张某、黄某,并于同日订立了《股权转让协议》,约定如一方构成违约,守约方可向违约方主张股权转让价款的20%违约责任;若股权转让未能按照约定完成转让,则本协议作废。随后公司向登记机关申请了变更登记,修改了章程,将股东变更为韩某、张某、黄某,持股比例分别为20%、25%、55%。股权变更后,受让人黄某、张某拒不支付股价款义务,韩某遂提起诉讼,要求张某支付股份转让款500万元,并要求公司承担连带责任。本案在审理过程中,形成以下两种意见:

第一种意见认为,原、被告共同出资成立公司,并制定了公司章程,公司章程对公司和股东具有约束力,韩某在章程中认缴股金1020万元,在公司运营期间,实际出资300万元,出资不完全到位,出资存在虽存在瑕疵。因原告未足额缴纳出资,经原、被告双方协商一致达成《股权转让协议》并取得全体股东同意后,原告韩某将25%的股权和500万元的出资义务一并转让给被告黄某凯,该转让协议符合《中华人民共和国公司法》第77条第2款,及《中华人民共和国合同法》88条的规定,该股权转让协议有效,原告韩某将股权和出资义务转让后再次主张由被告黄某凯支付转让款没有事实和法律依据,故其主张不予支持。

另一种意见认为,股东出资瑕疵承担的责任在《公司法》司法解释中有明确的规定,被告可另行起诉但并不影响《股权转让协议》的效力,双方签订的《股权转让协议》应受法律保护。从法理上讲出让股东与受让人之间基于对价而转让股权,只要当事人之间存在合意,就应认定其合同成立,并对当事人产生法律约束力。由于股权标的的特殊性,股权转让协议一经订立,就具有法律约束力。《公司法司法解释三》第18条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是当事人另有约定的除外。《合同法》的基本精神是维护交易安全,不能轻易否定合同效力,因此只要股权转让合同没有合同法第五十二条第(1)项至第(5)项的情形,则股权转让合同有效。另外《公司法司法解释三》也明确规定在未足额缴纳出资的情况下股权转让下的出资责任,从法律方面肯定了合同的效力。本案中原告仅仅转让了股权,并非将股权和出资义务共同转让,被告拒绝支付转让款的理由与股权转让协议系两种不同的法律关系。股东出资不到位仍然应当承担相应的法律责任,但这是另一个法律关系,在被告公司起诉的另一个案件中将会解决,与本案无关。原、被告之间《股权转让协议》订立后,被告至今拒不履行协议约定的支付股价款义务,已构成违约应当承担相应责任。

法院最终采纳了第一种意见。笔者认为,本案虽已尘埃落定,但对法院的裁判结果仍有商榷的必要。目前公司注册实行股金认缴制,就是为了减轻股东验资时的筹资压力,但并未免除股东的出资义务。股东足额出资是其法定义务,不因其股份的转让而免除。即使股份全部转让了,公司或足额出资的股东仍有权要求其补足出资,无非是在知悉的内容与时间不同而有区别:受让人在受让时明知出让人未足额出资的,在公司要求瑕疵出资股东补足出资时,受让人承担连带责任;受让人受让时不知情者,不承担责任。所以本案的处理应当是支持原告的诉讼请求,至于韩某未足额的问题,应由公司对韩某提起股东出资纠纷,并列黄某为被告,由韩某承担补足出资的责任,黄某承担连带责任。


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